中小企業診断士 過去問
令和6年度（2024年）
問144 (経営法務 問8)

株式の分割を行う場合は、株主総会の特別決議による承認は不要です。（取締役会決議で足ります）

「株主総会の特別決議による承認が必要となる」のは、株主に対して重大な影響が及ぶ（言い換えると、不利益を被る）と思われる場合です。株式の分割により発行済株式数が増加するため、株主に対して重大な影響が及ぶわけではなく不適切な選択肢です。

株式の併合には反対株主の株式買取請求権が定められているが、株式の分割には反対株主の株式買取請求権は定められていないことは、株式の併合と株式の分割に関する記述として最も適切です。

他の選択肢で解説していますが、株式の分割により発行済株式数が増加するため、株主に対して重大な影響が及ぶわけではなく正解の選択肢となります。

与件文から、本問における株式会社は取締役会設置会社であり、種類株式発行会社ではないため、定款変更は取締役会決議により行なうことができます。

種類株式発行会社、もしくは本選択肢では発行可能株式総数が1,000株を超える場合（＝1株を10株とする株式の分割をする場合）は、株主総会決議により定款変更を行なう必要があります。

以上から、不適切な選択肢です。

本選択肢では当該会社が公開会社であるため、効力発生日における発行可能株式総数を変更する必要があります。

株式併合する場合は発行済株式総数が減少するため、株主に対して重大な影響が及ぶ場合があります。本選択肢では2株を1株に株式併合することにより、発行済株式総数が300株→150株に減少します。

したがって、減少後の発行済株式総数の4倍を超えない範囲で発行可能株式総数を変更しなければならず、不適切な選択肢です。

この選択肢は誤りです。株式の併合を行う場合は株主総会の特別決議による承認が必要ですが、株式の分割を行う場合は株主総会の特別決議による承認は不要であり、取締役会決議で足ります。株式併合は会社法第180条第2項により株主総会の特別決議が必要とされています。これは株式併合により株式数が減少し、単元未満株式が生じたり、場合によっては一部の株主が株主権を失うなど、株主に重大な影響が生じるためです。一方、株式分割は会社法第183条第2項により取締役会決議で行うことができます。株式分割は株主への影響が相対的に小さいと考えられるためです。

この選択肢は正しいです。株式の併合には反対株主の株式買取請求権が定められていますが、株式の分割には反対株主の株式買取請求権は定められていません。会社法第182条の4において、株式併合に反対する株主は、会社に対して自己の保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できると規定されています。これは株式併合により株主が不利益を被る可能性があるためです。一方、株式分割については株式買取請求権に関する規定はありません。株式分割は原則として株主の利益に反するものではなく、株式数が増加するだけで持株比率や株主の権利内容に変化がないため、保護の必要性が低いと考えられます。

この選択肢は誤りです。問題文の条件にある「取締役会設置会社」であることから、株式分割に伴う発行可能株式総数の変更のための定款変更は、取締役会決議で行うことができます。会社法第184条第2項により、株式分割に伴う発行可能株式総数の変更については、定款で定めた額の4倍を超えない範囲内であれば、株主総会の決議ではなく取締役会の決議で行うことができるとされています。この問題の場合、株式分割後の発行済株式総数は500株（50株×10）となり、変更後の発行可能株式総数600株はその4倍（2,000株）を超えないため、取締役会決議で定款変更が可能です。「必ず株主総会決議の承認を得なければならない」という記述は誤りです。

この選択肢は誤りです。公開会社が株式併合を行う場合、効力発生日における発行可能株式総数を変更する必要があります。会社法第182条第2項と第3項により、公開会社が株式併合をする場合、効力発生日における発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えることができないとされています。本問では、株式併合後の発行済株式総数は150株（300株÷2）となり、効力発生日における発行可能株式総数は最大で600株（150株×4）までとなります。したがって、現在の発行可能株式総数900株は変更する必要があります。これは、公開会社の発行可能株式総数を過度に拡大することを防止し、株主権の希薄化を抑制するための規定です。