中小企業診断士 過去問
令和6年度（2024年）
問140 (経営法務 問5)

取締役会設置会社における社債の募集事項の決定は、取締役会の決議事項です。

公開会社・非公開会社の区別なく、取締役会設置会社においては取締役会決議であるため、不適切な選択肢です。

社債権者が社債権者集会の目的である事項を提案した場合において、当該提案につき議決権者の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなされます。

本選択肢の記述のとおりであるため、正解の選択肢となります。

社債は、合名会社においても発行することができます。

合名会社も合同会社と同じ「持分会社」であり、持分会社も株式会社と同じく会社法上の「会社」であるため社債を発行することができます。（本選択肢では触れられていない、合資会社も社債を発行することができます）

したがって、不適切な選択肢です。

社債券の発行は任意です。

「必ず」社債券を発行しなければならないわけではないため、不適切な選択肢です。

この選択肢は誤りです。株式会社における社債の募集事項の決定は、公開会社であるか否かにかかわらず、取締役会設置会社であれば取締役会の決議事項となります。会社法上、社債の発行は取締役会の決議によって行われることが定められています（会社法236条1項・238条1項・240条1項）。取締役会は、発行する社債の総額・利率・償還の方法及び期限等社債の発行の重要な事項を定めなければなりません。この点について、公開会社と非公開会社で区別はありません。したがって、「公開会社である場合には、株主総会の決議事項であるが、公開会社ではない会社の場合は、取締役会の決議事項である」という記述は誤りです。

この選択肢は正しいです。社債権者集会の決議について、会社法第734条第1項では「社債権者集会の目的である事項について、社債権者（議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなす」と規定されています。これは株主総会における書面による決議の規定と同様の考え方で、すべての議決権者が同意した場合には、わざわざ集会を開催せずとも決議があったとみなすことができるという規定です。社債権者集会は社債権者の意思決定機関であり、その効率的な運営のための規定として重要です。

この選択肢は誤りです。社債は、株式会社、合同会社だけでなく、合名会社においても発行することができます。平成18年5月に施行された会社法では、会社法上のすべての会社、すなわち、株式会社だけでなく、合名会社、合資会社、合同会社において社債を発行することができます（法676条）。つまり、すべての会社形態において社債の発行が可能となっています。これは会社法の現代化により、資金調達手段の多様化が図られた結果と言えます。したがって、「合名会社は発行することはできない」という記述は誤りです。

この選択肢は誤りです。社債を発行する場合、会社は必ずしも社債券を発行する必要はありません。会社法第676条第7号では、「社債券を発行するかどうか」が社債の発行において定めるべき事項の一つとされており、社債券を発行しないという選択肢も認められています。近年では、電子化の流れもあり、社債券を発行しないペーパーレスの社債も増えています。社債券の発行は会社の任意であり、発行義務はないため、「社債を発行する場合、会社は、必ず、当該社債に係る社債券を発行しなければならない」という記述は誤りです。